Ny høyesterettsdom - Spørsmål om utbetaling fra et aksjeselskap under en entreprisekontrakt

Saken gjaldt spørsmål om utbetaling fra et aksjeselskap under en entreprisekontrakt er i strid med aksjeloven § 3-6 om utdeling til aksjeeier, og om det i tilfelle kunne kreves tilbakebetaling fra entreprenøren – som var en annen enn aksjeeieren – etter aksjeloven § 3-7. Saken reiste også spørsmål om selskapets konkursbo kunne overdra restitusjonskravet, og om det var adgang til å motregne i kravet.

Et entreprenørselskap (GL) inngikk i oktober 2002 kontrakt med et eiendomselskap (AE) om betongarbeider på en terrasseblokk. Da AE etter kort tid fikk betalingsproblemer, stanset GL arbeidet, og fikk omgjort sitt utestående til et pantelån på kr. 4,213 millioner. Eieren av AE stiftet i mars 2003 et nytt selskap, (SI), hvor AE og AEs eier eide aksjene.

SI inngikk i mars 2003 kontrakt med GL om ferdigstillelse av betongarbeidene på terrasseblokka. I avtalen inngikk at SI påtok seg ansvar for AEs gjeld til GL, på den måten at tilbakebetaling av dette inngikk i kontraktssummen.

SI ble tatt under konkursbehandling sommeren 2004. Boet solgte sitt mulige krav mot GL til Vista Holding AS for kr. 50 000.

Høyesteretts flertall fant ikke å kunne oppstille noe forbud mot at konkursbo overdrar et slikt krav. Høyesteretts flertall kom til at SIs overtakelse av AEs gjeld og utbetaling til GL innebar ulovlig utdeling, og at GL pliktet å tilbakebetale beløpet, jf. aksjeloven §§ 3-6 og 3-7. Det ble lagt til grunn at GL hadde bevisbyrden for at det ikke forelå sammenheng mellom AEs posisjon som aksjeeier og SIs tilbakebetaling av lånet under kontrakten, og at dette ikke var sannsynliggjort. GLs interessefellesskap med AE i at SI skulle betale gjelden, og det at banken fikk misvisende informasjon uten at GL stilte kritiske spørsmål, tilsa også at GL hadde restitusjonsplikt etter § 3-7. De samme forhold, samt formålet med § 3-7, tilsa at GL ikke kunne motregne med sitt krav mot konkursboet.  

Les dommen her.

 

Tips en venn Skriv ut
Web levert av CustomPublish AS